爱游戏平台（中国）有限公司海南天然橡胶产业集团股份有限公司 关于上海证券交易所《对海南天然橡胶产业 集团股份重大资产购买报告书 （草案）信息披露的问询函》的回复公告（上接D36版）

　　爱游戏平台海南天然橡胶产业集团股份有限公司 关于上海证券交易所《对海南天然橡胶产业 集团股份有限公司重大资产购买报告书 （草案）信息披露的问询函》的回复公告（上接D36版）

　　海南天然橡胶产业集团股份有限公司 关于上海证券交易所《对海南天然橡胶产业 集团股份有限公司重大资产购买报告书 （草案）信息披露的问询函》的回复公告（上接D36版）

　　市场法是指通过将评估对象与可比参照物进行比较，以可比参照物的市场价格为基础确定评估对象价值的评估方法的总称。市场法包括企业价值评估中的交易案例比较法和上市公司比较法等。资产评估专业人员选择和使用市场法时应当考虑市场法应用的前提条件：评估对象的可比参照物具有公开的市场，以及活跃的交易；有关交易的必要信息可以获得。

　　目前与标的公司同一行业，产品类型、业务结构、经营模式相类似的上市公司数量较多。根据资料查询，也存在同一行业类似的企业股权交易案例。此外，虽然标的公司为新加坡证券交易所的上市公司，其股票有公开市场价格，但由于股票价格会受到流动性、控制权以及市场情绪等多重因素影响。因此，未考虑参考标的公司公开市场的股价作为估值。

　　综上所述，本次交易的估值过程中，符合采用市场法估值的前提条件，故估值人员对标的公司采用了市场法（上市公司比较法、交易案例比较法）进行估值。

　　估值人员对涉及境外并购的案例的估值方法进行了查询，一般境外并购上市公司案例交易对手方均无法提供或披露盈利预测，故均采用市场法估值，具体案例如下：

　　综上所述，本次采用上市公司比较法以及交易案例比较法进行估值，具备合理性。

　　根据SGXRulebooks中MainboardRules的Rule703DisclosureofMaterialInformation和PracticeNote7.1ContinuingDisclosure等规定，新交所上市公司应当披露的是“price-sensitiveinformation”和“trade-sensitiveinformation”，即对外披露可能会引起股价重动的敏感信息和不对外披露会导致虚假市场的信息。但是如果符合Rule703的例外条款，即1.披露会导致违反法律法规；和2.该信息是一个合理的人不会期望它被披露、该信息是保密的且为（a）资料涉及不完整的提案或谈判；或（b）该信息包含假设事项或不够确定以保证披露；或（c）信息是用于内部管理目的；或（d）该信息属于商业秘密的，那么该信息可以不进行披露。

　　根据交易对方的新加坡律师意见，对于科目余额表、序时账以及所有资产和负债科目最末级明细等信息，该等信息未曾向公众公开，且由于该等信息所包含的内容可能自始具有重要性、价格敏感性及保密性，若目标公司有选择地向第三方进行披露，将违反其在SGX《上市手册》第7章下的义务。

　　二、结合可比公司、价值比率等数据选取、计算的合理性，标的公司资产按照企业会计准则计量的差异等，说明本次评估溢价的公允性，并进行针对性风险提示

　　（2）可比上市公司所属行业与被估值单位基本相同，即天然橡胶、人工合成橡胶、橡胶制品等行业；

　　（3）最近12个月主营业务收入在8亿美元到75亿美元之间，即与HAC公司的主营业务收入最大差异在3倍左右。

　　通过CapitalIQ根据上述原则进行筛选后，共获得41家上市公司。在此范围内，首先剔除了溢价率相对较高的中国大陆资本市场上市公司；由于标的公司是东南亚国家，因此进一步筛选了总部同样位于东南亚或者位于亚洲的上市公司；同时，筛选总资产规模与标的公司最大差异在3-4倍以内；此外，最后，剔除了与标的公司相似业务占比较小的公司。

　　从可比上市公司与标的企业所处经营区域、业务可比性角度来看，可比上市公司与标的企业均分布于亚洲东亚/东南亚板块，具备可比性；主营区域均以亚洲为主，涉及欧洲、美国等多地，HAC公司经营区域基本涵盖了各可比境外上市公司所涉及的经营区域。同时，估值人员对4家公司所处的行业环境进行了对比分析，相似性较强，主要市场监管环境均发出明显向好的信号，具体如下表所示：

　　综上所述，考虑标的公司的主业情况、业务规模、所处的行业地位、主要业务开展区域、经营模式等因素，本次交易选取可比公司具备合理性。

　　价值比率通常包括盈利比率、资产比率、收入比率和其他特定比率。如市盈率（P/E比率）、市净率（P/B比率）、市销率（P/S比率）等权益比率，或企业价值比率EV/EBITDA、EV/S等。估值人员在选择价值比率时考虑以下因素：

　　（1）被估值单位总资产量较大，且近三年有形资产占总资产比重约60%，属于重资产行业，P/B具有适用性；

　　（2）橡胶行业整体2020年至今受疫情影响较大，被估值单位近三年的收入也出现了较动，2020年合并口径营业收入较2019年降低了10.43%，2021年合并口径营业收入较2020年增长了近43.95%，具体可参考下表。因此，在营业收入不太稳定的情况下，市销率（P/S比率）、EV/S的适用性相对较弱。

　　（3）被估值单位近三年归属于母公司的净利润波动较大，2019年以及2020年持续亏损，直至2021年实现盈利。因此，市盈率（P/E比率）的适用性也相对较弱。

　　此外，计算市净率（P/B比率）的过程中，相关数据较易获取，且不容易受到主观因素的影响，计算结果相对客观。

　　其中，经营性股权价值P=市值×控制权比例×（1+控制权溢价率）+市值×（1-控制权比例）-非经营性资产净额

　　在计算可比上市公司经营性股权价值、归属于母公司净资产过程中，均扣除了非经营性资产和负债。

　　可比公司为上市公司，上市公司的交易均为市场散户的交易价格，因此可以理解为小股权交易价格。而本次估值对象为股东全部权益价值。因此，本次估值在上市公司比较法以及交易案例比较法的测算过程中考虑控制权溢价。

　　关于控制权溢价率，本次估值选择收购上市公司控股权价格与收购前股票价格的差异作为控制权溢价率。

　　首先，通过筛选基准日前5年即2017-2021年全球范围内被收购公司为上市公司且为收购控股权的并购案例，分别计算了交易案例的实际交易价格与公告前一天、前一周以及前一个月的股票价格溢价率中位数，具体计算结果如下：

　　此外，2016年中化新收购被估值单位HAC公司35.66%股权达到控制的交易案例中，实际交易价格与前一天、前一周以及前一个月股票价格相比的溢价率具体如下：

　　由于公告前一天的股价溢价率周期较短，其中可能受投资者非理性情绪的因素等影响较大；而公告前一个月的股价溢价率中可能含有较多其他与并购事件无关的因素影响。因此，参考2017-2021年并购案例公告前一周股价溢价率中位数以及中化新收购HAC公司公告前一周股价溢价率的平均值来确定控制权溢价率，即（16.88%+7.10%）÷2=12%（取整）。

　　非经营性资产主要包括以下两个方面：1）是指对企业主营业务没有直接“贡献”的资产如：闲置的房地产、设备等，以及非主营业务活动或者没有直接关系的业务活动产生的资产，如应收股利、利息、持有至到期投资等等。2）对企业未来的主营业务有“贡献”但是未纳入本次收益预测范围的资产，如递延所得资产、尚未考虑对企业收益贡献的在建项目（在建工程），以及未考虑投资收益的长期投资等，都作为非经营性资产予以考虑。

　　非经营性负债要包括以下两个方面：1）是指企业承担的债务不是由于主营业务的经营活动产生的负债而是由于与主营业务没有关系或没有直接关系的其他业务活动如：上下级企业的往来款、基本建设投资等活动所形成的负债。非经营性负债主要包括：应付利润、预提费用、专项应付款等科目。2）对企业的未来的主营业务有影响，但是未纳入本次收益预测范围的相关负债，如递延所得税负债，尚未考虑对企业受益影响的递延收益等。

　　经过上述认定标准的判断与估值分析，标的公司的非经营性资产和负债清单如下：

　　标的公司和可比上市公司可能处于不同的发展阶段拥有不同的成长潜力。收入增长率一定程度上可以反映一家企业的所处的发展阶段和成长潜力，故本次估值成长性的修正参考可比上市公司近3年的收入增长率进行修正。

　　收入复合增长率修正是正向的，即收入复合增长率越高，则向上修正，反之则向下修。

　　标的公司和可比上市公司其经营规模是有差异的。而在衡量市场地位，市场份额方面，营业收入是一个非常重要的指标。在衡量企业规模方面，总资产是一个非常重要的指标。因此我们选择“营业收入”和“总资产”修正经营规模。

　　营业收入和总资产的修正是正向的，即营业收入或总资产大，则向上修正，反之则向下修正。

　　企业的偿债能力是指企业用其资产偿还长期债务与短期债务的能力，是企业能否健康生存和发展的关键，反映企业财务状况和经营风险的重要标志。本次估值我们选择反映长期偿债能力的指标资产负债率和短期偿债能力的指标速动比率修正标的公司和可比上市公司偿债能力的差异。

　　资产负债率修正的方向是反向的，即资产负债率越高，代表企业经营风险越大，则向下修正，反之则向上修。速动比率的修正方向是正向的，即速动比率越高，则向上修正，反之则向下修。

　　运营能力是指企业基于外部市场环境的约束，通过内部人力资源和生产资料的配置组合而对财务目标实现所产生作用的大小，通俗来讲，就是企业运用各项资产以赚取利润的能力。

　　企业运营能力的财务分析比率有：存货周转率、应收账款周转率、流动资产周转率、运营资本周转率和总资产周转率等。这些比率揭示了企业资金运营周转的情况，反映了企业对经济资源管理、运用的效率高低。企业资产周转越快，流动性越高，资产获取利润的速度就越快。本次估值选择运营资本周转率和存货周转率修正运营能力。

　　运营资本周转率和存货周转率的修正是正向的，即运营资本周转率或总资产周转率越高，则向上修正，反之则向下修。

　　盈利能力是指企业获取利润的能力，也称为企业的资金或资本增值能力，通常表现为一定时期内企业收益数额的多少及其水平的高低。

　　盈利能力指标主要包括销售净利率、成本费用利润率、净资产收益率等。由于部分可比公司处于亏损状态，利润总额或净利润为负数，因此销售净利率、成本费用利润率、净资产收益率不适用。本次估值选择销售毛利率修正盈利能力，指标越大盈利能力越强。

　　本次上市公司比较法中，在案例筛选条件上设置了较为严苛的标准，这些条件（行业、主营业务、营业收入规模）在最大限度上保证了可比上市公司与标的公司更接近，最终选择了STA、Zeon、Batu三个可比上市公司。

　　在经营规模方面，标的公司与可比上市公司的差异均在3倍以内；在成长性、运营能力、偿债能力方面，差异基本均在1倍及以内。由于本次上市公司比较法中案例与标的公司指标差异较小，所以各项指标的最大修正幅度设置为5%-10%。

　　本次估值的修正是先确定最大差异，再根据差异率/值去确定修正系数，尽可能减少过多的人为判断调整。

　　参考标的公司与可比上市公司差异率和差异值，在成长性方面，设置最大修正幅度对应指标差异率为100%，约每差异20%修正1%。在经营规模方面，设置最大修正幅度对应指标差异率为300%，约每差异30%修正1%；在偿债能力、运营能力和盈利能力方面，设置最大修正幅度对应指标差异率为50%，约每差异5%修正1%；

　　根据上述成长性、经营规模、运营能力、偿债能力、盈利能力修正的参考指标、修正方向、修正幅度和差异的分析，估值人员对各打分系数进行了计算。

　　营业收入打分系数=100+（可比上市公司营业收入/标的公司营业收入-1）/300%×10

　　资产总额打分系数=100+（可比上市公司资产总额/标的公司资产总额-1）/300%×10

　　即每差异300%修正10个点，每差异约30%修正一个点。最终选择营业收入打分系数和资产总额打分系数的平均值作为经营规模修正打分系数。其他维度的修正公式与上述类似。

　　本次估值引用的被估值单位财务数据摘自HalcyonAgriCorporationLimited年报中经新加坡安永审计的基于新加坡国际财务报告准则（SFRS(I)）以及新加坡审计准则（SSA）的财务报表。

　　根据中审众环出具的《关于HalcyonLimited会计政策与企业会计准则的差异情况表》，对标的公司所采用的新加坡国际财务报告准则与企业会计准则进行了对比分析，在标的公司针对编制基础的会计政策、针对子公司及合并的会计政策、针对外币的会计政策、针对对合营企业和联营企业的投资会计政策、针对企业合并和商誉的会计政策、针对无形资产的会计政策、针对租赁的会计政策、针对金融工具的会计政策、针对预计负债的会计政策、针对收入的会计政策、针对税项的会计政策、针对政府补助的核算等方面与企业会计准则无重大差异。标的公司所采用的会计准则与企业会计准则主要在以下几方面存在差异：1）标的公司有形资产、无形资产（除商誉以外）在计提了减值准备以后的期间内，当可回收金额超过了账面价值，减值损失可以在一定程度内转回。在企业会计准则下，资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。2）标的公司对于非易耗品的存货要求按照公允市场价值入账，对于期末存货公允价值及账面价值的差异应当计入存货公允价值变动损益，这与企业会计准则的历史成本计量有差异。3）标的公司对于投资性房产的后续计量要求按照公允价值入账，对于公允价值变动产生的收益或亏损于其产生年度计入损益，这与企业会计准则的成本计量法有差异。4）标的公司对于生物资产的日常按照成本减累计折旧及减值列载，期末按照公允价值入账，对于公允价值变动产生的收益或亏损于其产生年度计入损益，这与企业会计准则的成本计量法有差异。

　　根据中审众环出具的《差异情况鉴证报告》，对于存货公允价值计量、投资性房地产公允价值计量、减值准备可转回等方面的差异，中审众环出具的差异调节为区间调整数据。同时，如问题6.1的回复所述，本次估值无法取得属于商业秘密的敏感信息。其中存货由于是实时变动的时点数据，若无法取得存货底层全部明细、减值准备计提与转回的明细，则存货也无法有效还原为成本法计量的账面价值。同理，同类可比上市公司也无法有效地按照中国企业会计准则对净资产进行逐项还原，因而无法实现价值比率的测定与修正。

　　考虑到标的公司所采用的新加坡国际财务报告准则（SFRS(I)）几乎完全是依照国际会计准则委员会发布的国际会计准则（IFRS）来制定的，并且由于当前大部分国家和地区开始采用IFRS或向IFRS趋同，本次上市公司比较法中所涉及的可比上市公司STA、Zeon以及Batu，其所在的国家均较早地提出了将其会计准则国际化的方针，并对其会计准则进行调整、修订，努力减少与国际财务报告准则的差异，经过多年的发展，其各自所采用的会计准则均与IFRS趋同。因此，本次估值在上市公司比较法和交易案例比较法估算过程中，未考虑准则差异对估值结论的影响，已在估值报告特别事项中披露。

　　此外，估值人员对涉及境外并购的案例的估值方法进行了查询，一般境外并购上市公司案例均不单独考虑准则差异。

　　综上所述，鉴于标的公司与可比上市公司的会计准则均与IFRS趋同，市场法估值过程中参照国际财务报告准则进行评定、估算具备合理性，未再将标的公司与可比公司的数据参考企业会计准则进行差异调整，符合行业惯例，未对估值结论产生重大影响，具备合理性。

　　本次交易对价系基于《估值报告》并经海南橡胶与中化新友好协商确定，海南橡胶拟以支付现金的方式，通过境外SPV收购中化新所持有的HAC公司574,204,299股已发行普通股股份（约占HAC公司已发行普通股股份的36.00%）。本次协议转让的收购价格为0.315美元/股，对应的交易对价为180,874,354.19美元。估值结论系估值机构以及估值人员根据估值目的、估值对象、价值类型、资料收集情况等，对委估标的进行独立、客观地评定估算所形成的结论，故两者之间存在一定的差异。实际交易价格0.315美元/股与估值结论0.320美元/股的差异率约为1.59%，整体差异较小，具备合理性。

　　标的公司剔除永续债后的股东全部权益价值为50,920.00万美元，按照基准日的总股本计算所得的每股单价为0.320美元/股，草案披露前一交易日HAC公司股票收盘价为0.290新元/股（即0.214美元/股，采用即期汇率1美元=1.355新元），主要差异原因如下：受控制权因素影响，标的公司股价为市场散户的交易价格，因此可以理解为小股权交易价格，而股东全部权益价值相较于小股权交易价格具有控制权溢价；另外，受到流动性、市场情绪、疫情、行业周期性因素等多重因素影响，股价可能未能真实反映企业价值。

　　2016年3月中化国际以0.75新加坡元/股价格收购HAC公司，对应HAC公司100%股权价值为3.17亿美元（假设以2015年末汇率1美元=1.420新元折算），为标的公司2015年12月31日归属于母公司净资产1.01亿美元的3.14倍。本次估值中，标的公司剔除永续债后的股东全部权益价值为5.092亿美元，为剔除永续债后的账面归母净资产5.02亿美元的1.02倍，本次估值的倍数低于前次交易的倍数。

　　本次估值最终选取的境外可比上市公司调整前的平均市净率P/B为1.26，具体数据如下：

　　以2021年12月31日的经营性股权价值和2021年的经营性归母净资产计算，HAC公司所在行业中上市公司市净率平均值为1.26倍。海南橡胶此次收购HAC公司的静态市净率为1.02倍，低于同行业可比上市公司平均水平。本次交易的定价具有谨慎性和合理性。

　　此外，标的主要从事橡胶加工和销售业务，原材料自产的比例较低，因此属于农产品加工企业，境内农产品加工上市公司2021年12月31日的市净率P/B平均数为3.70，其中，海南橡胶、中化国际的市净率P/B分别为2.3和2.0。

　　综上所述，估值机构及估值人员选择的可比公司、价值比率、计算过程具备合理性，本次交易标的公司市净率低于同行业可比上市公司市净率的中位数和平均数，因此标的公司的估值结果溢价的公允性。

　　针对估值相关风险，上市公司已在草案重大风险提示之“一、与本次交易相关的风险”之“（三）标的公司审计及估值风险”增加了针对溢价的风险提示，具体描述如下：“为确保本次交易价格的公平合理，公司已聘请东洲评估作为估值机构，对标的公司的全部股东权益进行估值并出具《估值报告》。估值机构本次采用上市公司比较法和交易案例比较法，对截至估值基准日2021年12月31日的标的公司全部股东权益价值进行评估。根据《估值报告》，本次交易标的资产的作价具有合理性和公允性。虽然估值机构在估值过程中严格按照相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但如未来出现预期之外的重大变化，可能导致标的公司估值与实际情况不符的风险。此外，估值依据的收入为经新加坡国际会计准则审计、并参考《差异情况鉴证报告》的数字，并无经中国企业会计准则审计的数据支持，最终审计数据与估值使用数据可能存在差异，导致对本次估值结果产生影响。此外，本次交易价格较标的公司首次公告前的市场价格有一定溢价，也高于标的公司合并口径下的归属母公司的账面净资产。提请投资者注意相关风险。”

　　上述相关内容已在修订后的草案“第六节交易标的估值情况”之“二、估值方法”中进行补充披露。

　　1、受限于标的公司所在证券市场相关法律法规要求，标的公司无法提供资产基础法和收益法估值所需信息，本次估值采用市场法进行估值具备合理性。

　　2、本次估值的可比公司、价值比率等数据选取、计算具有合理性，本次估值溢价具备公允性。估值相关风险已在草案做出风险提示。

　　1、鉴于受到标的公司所在证券市场相关法律法规依据的限制，本次交易无法采用资产基础法和收益法，采用市场法进行估值具备合理性。

　　2、结合可比公司、价值比率等数据选取、计算的合理性，标的公司资产按照企业会计准则计量的差异等进行分析，本次估值溢价具备公允性。

　　问题7：草案披露，HAC公司的对外采购来源主要依靠个体农户，向农户采购的占比约为74%，向第三方非自然人供应商采购占比24%，自有种植约占比为2%，未来的种植面积预计不会明显增长。请公司补充披露标的公司对采购成本及原料质量的管控措施，是否制定相应预案保障重大风险或不利变化情形下原材料供应的稳定性。

　　采购模式方面，标的公司的采购计划是标的公司商业团队在考虑各地区天然橡胶原材料价格、原材料质量以及供应商的可靠性后每天制定，每周回顾。各地区采购团队按照采购计划向第三方非自然人供应商及个体农户完成采购后，及时将采购数量、平均价格及原材料质量等信息汇报于商业团队，以确保商业团队可及时了解到市场动向并在必要时对采购计划进行调整。

　　由于原材料采购价格为标的公司的核心商业秘密，标的公司未向本次重组的中介机构提供。但是，经向标的公司确认，标的公司历史期间的原材料采购价格波动趋势与天然橡胶大宗商品价格趋势基本保持一致。以在上期所交易的天然橡胶期货为例，2015年至2022年，天然橡胶期货的收盘价（元/吨）走势图如下：

　　采购成本管控方面，标的公司在东南亚和非洲地区深耕多年，使得其能够实时保持对各地区原材料供应情况的了解，并更有针对性的制定并调整其原材料采购策略，从而有效地对其整体采购成本实施管控。同时，由于原材料采购价格的竞争力亦为各地区采购团队KPI评估的一部分，使得各地区采购团队能够更加主动地对其原材料采购价格进行管控。此外，标的公司凭借多年在各地区具有连续性且付款及时的采购活动与各地区供应商建立的互信且长期的合作关系，使得各地区供应商将以具有竞争力的采购价格供应于标的公司的加工厂，这亦有助于标的公司对整体采购成本进行有效管控。

　　为确保原材料的供应质量可满足其生产标准，标的公司在原材料采购全流程中均制定了相关的原材料质量管控措施，具体而言：

　　1、为确保潜在供应商的原材料供应质量可满足标的公司的生产要求，在实际采购活动发生前，标的公司的原材料采购团队会按照制定的评价表对潜在供应商进行多维度评估，具体评估维度包括：“供应商性质”、“供应商规模”、“原材料可供应数量”等，标的公司的潜在供应商在完成审核后，方可成为标的公司的正式供应商。

　　2、为保证每次采购的原材料质量均可满足其生产要求，标的公司在向正式供应商采购时均严格执行了原材料质量检查流程。此外，考虑到标的公司大部分的原材料供应商为农户供应商，标的公司在各采购站对所有农户供应商的身份及其原材料来源进行了详细的记录与核对，并由专门的质量检查团队对所有正式供应商提供的原材料的质量测试结果进行专项跟踪。作为对供应商定期评估过程的一部分，任何连续供应不合格原材料的供应商将被列入黑名单。

　　根据IRSG的数据，全球约80%的天然橡胶原材料系由农户供应，标的公司向农户采购原材料占总采购的比例（约为74%）符合行业惯例。但是，考虑到农户为标的公司主要的采购来源，而农户一般不与天然橡胶企业签订保供协议，因此标的公司制定了多项措施保证原材料采购的稳定，具体包括：

　　1、付款周期方面，标的公司一般会在原材料通过验收后及时向农户进行付款，以保证农户可在约定时间内及时取得货款，从而提升与农户的合作粘性；

　　2、标的公司位于各地区的加工工厂均深耕当地多年，除采购活动外，标的公司通过宣传进村，增强农户对标的公司的认知度及熟悉度，从而提升农户与标的公司的合作兴趣与信心；

　　3、标的公司的加工厂通过在所在地设立宽大的原料堆场及加工观察处，彰显标的公司在天然橡胶行业积累的丰富良好的原材料管理理念，增强农户对标的公司的信任度；

　　4、标的公司通过为农户与银行牵线搭桥，切实协助农户解决的痛点，在帮助农户获得收益的同时，也进一步巩固与农户之间相互合作的基础，从而稳定农户与标的公司的合作关系；

　　5、标的公司通过构建成熟的全球供应商网络，在应对东南亚地区原材料短缺时，为保障自身原材料的供给，通过及时从西非地区种植园及原材料采购进行跨区域调配，保障生产经营活动的进行。例如，科特迪瓦采购团队将其在当地采购的原材料运输至印度尼西亚及马来西亚工厂进行生产，在降低原材料采购成本的同时，实现了全球资源调度，保障原材料供应的稳定性。

　　综上所述，标的公司位于全球各地的加工厂在其所在地均拥有广泛且值得信赖的农户网络，且标的公司已就原材料短缺等极端情况制定了保障应对措施，标的公司的原材料采购活动具有稳定性。

　　上述相关内容已在修订后的草案“第五节标的公司的业务和技术情况”之“三、标的公司主要产品、服务及经营情况”之“（八）标的公司采购成本管控模式、原材料质量管控模式及采购稳定性情况”中进行补充披露。

　　问题8：草案披露，HAC公司共有37个天然橡胶加工厂，分布在印尼等6个国家。请公司补充披露各加工厂之间在业务流程、工艺等的区分及协同关系，标的公司如何对分布在不同区域的众多加工厂实施有效管理。

　　标的公司为其旗下加工厂制定了统一的HeveaPro生产标准。截至目前，标的公司旗下位于中国、印尼、泰国等地区的28个加工厂均系按照HeveaPro生产标准进行生产，由该等加工厂出品的天然橡胶产品将被冠以“HeveaPro天然橡胶”品牌，产品质量已获得了全球前十大轮胎厂商的认证，市场知名度处于市场领先地位。从原材料进厂至产品出厂，采用HeveaPro生产标准的加工厂的业务流程及生产具体如下：

　　除上述业务流程外，标的公司在2021年及以前年度均聘请了独立产品质量审计机构T?VS?D对采用HeveaPro生产标准进行生产的28个加工厂进行每年的专项审计及品质认证，专项审计内容具体包含了对供应商、安全评估、产品质量等多个方面的多项审核点，可确保该等工厂在质量标准、环境保护、社会责任和供应链安全方面均符合HeveaPro生产标准制定的相关要求。

　　除上述28个采用HeveaPro生产标准进行生产的加工厂外，标的公司其余9个加工厂的业务流程及生产工艺与采用HeveaPro生产标准的加工厂不存在明显差异并正在继续向HeveaPro生产标准提升靠拢。

　　截至目前，标的公司于全球地区共有37个加工厂。其中，标的公司在亚洲地区共有33个加工厂，分别位于印度尼西亚（19个）、中国（7个）、泰国（5个）及马来西亚（2个）；在非洲地区共有4个加工厂，分别位于科特迪瓦（2个）及喀麦隆（2个）。

　　协同关系方面，标的公司各加工厂的协同作用主要体现在实时进行原材料调配，并优化标的公司整体产能利用率：

　　一方面，对于标的公司位于相同国别或地区的加工厂，由于原材料可在短时间内在各加工厂之间进行调配，各加工厂可实时根据其原材料储存数量、客户订单需求及产能计划，将短期内暂时无法投入生产的原材料调配至其他工厂进行生产，从而降低自身库存成本，实现该国别或地区整体产能利用率的优化；

　　另一方面，对于标的公司位于不同国别或地区的加工厂，标的公司亦会在某地区原材料存在成本优势，但该地区的加工厂产能无法充分消纳当地原材料供给时，将该地区原材料运输至其他地区进行生产，从而提升标的公司整体产能利用率，例如：标的公司协调科特迪瓦采购团队将其在当地采购的低成本原材料运输至印度尼西亚及马来西亚工厂进行生产，在降低标的公司整体采购成本的同时有效地提升了整体产能利用率。

　　经过多年运营，标的公司构建了矩阵式管理模式对旗下业务的不同业务分部进行管控：标的公司旗下HRC公司是专注于为全球轮胎制造商提供产品及服务的平台，标的公司旗下的CMC公司（包括：CMCP公司及CMCI公司）则专注于为工业和消费品制造商等非轮胎客户提供产品及服务，HRC公司、CMCP公司、CMCI公司（以下简称“各矩阵板块”）各自负责人均向标的公司首席执行官（ChiefExecutiveOfficer）汇报负责。

　　在矩阵式管理体系下，各矩阵板块负责人与标的公司管理层、标的公司首席财务官（ChiefFinancialOfficer）保持充分互动，就各自了解的各地区加工厂生产情况进行汇总讨论，并在必要时调整经营策略。该等管理模式具有反应快速、资源调配灵活、信息共享程度高等优势，可确保标的公司管理层可及时准确地掌握各地区加工厂的生产经营情况，有利于标的公司对各地区加工厂实施有效管理，并在必要时及时调整经营策略。

　　具体而言，各加工厂主要集中于HRC公司，在HRC公司统一领导下，各加工厂可专注于产品质量改进和运营效率，而营销团队则可专注于利用其市场经验及对市场动态的理解进行产品营销并为客户增加价值。此外，标的公司在总部层面也拥有专业的管理团队，以确保标的公司整体良好的企业管治并为各业务分部提供足够的支持。

　　上述相关内容已在修订后的草案“第五节标的公司的业务和技术情况”之“三、标的公司主要产品、服务及经营情况”之“（五）标的公司加工厂业务流程、生产工艺及管理情况”中进行补充披露。

　　问题9：草案披露，截至报告书签署日，本次交易存在标的公司个别下属企业尚未根据所在地监管要求取得所需资质及部分资质有效期届满尚未完成换发的情况。请公司补充披露：（1）涉及下属企业的业务类型及经营规模；（2）截至目前相关资质的申请办理进展及遇到的主要障碍，未取得相应资质是否对标的公司正常生产经营产生影响。请律师发表意见。

　　根据中化新出具的说明，标的公司下属5家企业（以下简称“涉及企业”）存在尚未根据所在地监管要求取得所需资质或部分资质有效期届满尚未完成换发情况，涉及企业的业务类型及经营规模情况如下：

　　二、截至目前相关资质的申请办理进展及遇到的主要障碍，未取得相应资质是否对标的公司正常生产经营产生影响

　　1、根据中化新提供的资料，涉及企业补充提供已取得或完成换发的业务资质如下：

　　2、根据中化新出具的说明，涉及企业尚未取得或正在办理换发业务资质的进展情况如下：

　　1、就CM（土耳其）未持有开业和运营许可证，尽管中化新确认标的公司不需要取得该许可，但BSAK律师认为，根据《工作场所开业和运营许可条例》，所有符合卫生和非卫生条件的工作场所以及公共休息和娱乐场所，均须从相关省的相关主管部门获得工作场所开业和运营许可证，在未获得有效的工作场所开业和运营许可证的情况下开始或维持运营可能会导致永久的运营中止或直至获得工作场所开业和运营许可证，并可能面临行政罚款。

　　2、就泰国TBH公司正在更新及申请的经营有害健康企业的许可证，WFW律师认为，该证照的缺少将导致主要负责人被处以最长6个月的监禁及高50,000THB（或1,397美元）的罚款，未能纠正此类违规行为的经营者可能被地方主管部门暂停业务经营。WFW律师认为，在实践中没有有效许可证的经营通常只会使公司受到金钱罚款，只有在公司未能缴付罚款或一再触犯罪行时，主管机关才会对主要负责人判处监禁。

　　3、就SDCI正在更新的深水钻井许可（Bouboury厂）（临时许可）、地表水许可证（Anguédedou厂）（临时许可），CLKALLC律师认为，根据科特迪瓦水务管理条例，未经事先授权或申报而从公共领域过量取水的，将被处以2至6个月的监禁和360,000西非法郎（约合550美元）至5,000,000西非法郎（约合7,655美元）的罚款，或仅处以这两种处罚之一。如果多次违反该条例，处罚将加倍。

　　4、就HeveaKB的生产许可证，Zain&Co.律师认为，任何人如从事任何制造活动而未获得生产许可证的，可处以不超过2,000令吉的罚款和/或不超过6个月的监禁，并对持续期间处以每天不超过1,000令吉的罚款。

　　5、就TRCI的橡胶种植许可证、环保许可证，根据CLKALLC律师意见，TRCI可能需取得橡胶种植许可证及环保许可证。就此中化新确认，TRCI历史上并未因为不持有该资质受到任何质询或调查，目前正在与政府确认评估是否需要该资质，如后续政府确认需要该资质将尽快落实办理。

　　中化新已做出保证，除已经向上市公司披露的信息外，标的公司及其各下属公司已取得了其经营业务的全部资质、证照、许可、授权、特许或批准，并已向所有相关政府机构作出所有必要的申报和备案（如需），在核准的经营范围内依法开展经营活动，每家集团能够拥有、使用、租赁、运营其资产并合法经营相关业务，不存在撤销、暂停、吊销或者修改上述相关资质、证照、许可、授权、特许或批准的通知或风险，不存在续期障碍，不存在持续经营的法律障碍，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，不存在影响持续经营的重大风险事件或潜在风险事件。

　　根据中化新提供的说明、补充及更新的资质证照，以及境外律师就上述资质证照瑕疵的法律意见，大成律师认为，涉及企业的资质证照瑕疵可能影响的收入占标的公司合并报表范围内的收入比例较低，对涉及企业的持续经营不会构成重大不利影响，对标的公司合并报表范围经营影响较小。

　　问题10：请公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第十六条、第二十一条、第三十二条等规则，补充披露标的公司报告期营业收入分部数据、非经常性损益、董监高等相关方在前五名供应商或客户中所占权益等信息，不适用或不便披露的，请说明原因。

　　一、补充披露标的公司报告期营业收入分部数据，不适用或不便披露的，请说明原因

　　根据标的公司确认，标的公司产品大类均为天然橡胶，标的公司主要以客户分类为区分管理业务，因此无法提供按具体产品分部划分的数据；标的公司历史上亦未对外披露或向新交所报送营业收入分部数据。

　　具体来看，标的公司的业务主要由HRC业务板块和CMC业务板块两大业务板块组成。HRC业务板块主要负责天然橡胶原料收购、加工及产成品销售，辅以少量橡胶贸易业务，主要产品为不同规格的粒状橡胶，主要面向轮胎终端客户。CMC业务板块主要通过CMC公司下属的CMCP公司及CMCI公司开展业务，重点布局天然橡胶种植、贸易业务，主要产品包括非轮胎橡胶及乳胶等，主要面向制造业、消费品、基础设施等行业终端客户。

　　二、补充披露HAC公司报告期非经常性损益等信息，不适用或不便披露的，请说明原因

　　根据新加坡国际会计准则第1号（SFRS(I)1-1）第97条规定，当发生重大的非经常性收入或费用项目时，上市公司应单独披露其性质和金额，例如：

　　1、将存货减记至可变现净值、将固定资产减记至可回收金额或相关减值冲回等事项；

　　2、实体活动的重组、冲销有关重组成本准备金、出售固定资产项目、出售投资、终止经营、法律诉讼和冲销其他准备金等事项。

　　新加坡国际会计准则第1号（SFRS(I)1-1）第97条并未给出“重大”事项的界定具体标准，对于具体应归属于非经常性损益项目，难以穷举。因此HAC公司在进行披露时，主要结合自身业务情况及该项规定作出实质性判断。经会计师初步分析，如果依照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（证监会公告[2008]43号）的规定，预计HAC公司的非经常性损益将包括非流动资产处置损益、政府补助、单项减值的应收款项的冲回和企业重组费用等项目。截至目前，会计师尚未对HAC公司的年报进行审计，因此无法判断按照上述文件规定的非经常性损益金额及影响，未来审计后将及时披露，提请投资者注意风险。

　　三、补充披露标的公司董监高等相关方在前五名供应商或客户中所占权益等信息，不适用或不便披露的，请说明原因。

　　根据标的公司的确认，截至本回复出具日，报告期内标的公司董事、高级管理人员在职期间不存在在其前五名供应商或客户中占有权益的情形。

　　1、已在修订后的草案“第五节标的公司的业务与技术情况”之“一、标的公司主营业务”之“（二）主要产品及服务”中补充披露标的公司营业收入分部数据及不便披露原因。

　　2、已在修订后的草案“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司盈利能力分析”之“（五）标的公司非经常性损益分析”中补充披露标的公司报告期非经常性损益情况。

　　3、已在修订后的草案“第五节标的公司的业务与技术情况”之“三、标的公司主要产品、服务及经营情况”之“（九）报告期董事、高级管理人员或持有被合并方5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占权益情况”中补充披露对标的公司董事、高级管理人员在职期间不存在在其前五名供应商或客户中占有权益的情形。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2022年11月30日，海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所《关于对海南天然橡胶产业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函【2022】2691号）（以下简称“问询函”）。收到《问询函》后，公司积极协调组织相关各方针对问询函问题进行研究讨论并逐项予以落实。目前，公司会同中介机构完成了问询函问题的核查及回复，并根据相关要求对问询函回复内容进行公开披露。

　　现就《海南天然橡胶产业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）及其摘要的修订情况说明如下（如无特别说明，本修订说明公告所述词语或简称与重组报告书（修订稿）中“释义”部分所述词语或简称具有相同的含义）：

　　除上述修订与补充披露外，有关重组报告书中涉及“境外SPV”全部更新为公司已为本次交易完成设立的香港全资公司“橡胶投资”。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“海南橡胶”或“上市公司”或“公司”）拟通过境外新设全资子公司以支付现金的方式收购SINOCHEMINTERNATIONAL(OVERSEAS)PTE.LTD.（以下简称“中化新”或“协议转让的交易对方”）持有的HalcyonAgriCorporationLimited（以下简称“HAC公司”或“标的公司”）574,204,299股已发行普通股股份（约占标的公司已发行普通股股份的36.00%）（以下简称“本次协议转让”），并在本次协议转让完成后，向标的公司剩余的全部股份发起强制要约收购（与“本次协议转让”合称为“本次交易”或“本次重组”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》及《监管规则适用指引——上市类第1号》等法律、法规及规范性文件的有关规定，海南橡胶就本次交易相关内幕信息知情人买卖股票的情况进行了自查，具体如下：

　　本次交易内幕信息知情人的自查期间为上市公司首次披露本次重组事项前六个月至《海南天然橡胶产业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》披露之前一日止，即2022年5月16日至2022年11月16日（以下简称“自查期间”）。

　　（6）前述（1）至（5）项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。

　　根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、自查范围内相关主体出具的自查报告及在核查期间有买卖股票行为的内幕信息知情人出具的承诺等文件，自查期间内，上述纳入本次交易核查范围内的自然人及机构买卖上市公司股票的情况如下：

　　魏文系上市公司董事会办公室副主任王舒婷的配偶,魏文在核查期间买卖海南橡胶股票的情况如下：

　　“①核查期间（2022年5月16日至2022年11月16日），本人从未向本人配偶透露任何有关本次重组事宜的内幕信息。

　　②本人配偶在核查期间内买卖海南橡胶股票的行为，系其基于自身对证券市场、行业发展趋势和上市公司股票投资价值的分析和判断而进行，与本次重组不存在任何直接或间接联系。除通过公开途径可获取的信息外，本人配偶未获取任何与本次重组有关的内幕消息，也不存在在交易时段由本人告知其内幕信息的情形。本人及本人配偶不存在任何利用本次重组的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。

　　③直至本次重组实施完毕或上市公司宣布终止本次重组期间，本人及本人配偶不会再以直接或间接方式通过证券市场或其他途径买卖上市公司股票。在前述期限届满后，本人及本人配偶将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件进行股票交易。”

　　“①本人在核查期间（2022年5月16日至2022年11月16日）买卖海南橡胶股票的股票账户系以本人名义开立。本人在核查期间从未知悉、探知或利用任何有关本次重组事宜的内幕信息，亦未有任何人员向本人泄漏相关信息或建议本人买卖海南橡胶股票，本人未获取与本次重组事项有关的内幕信息。

　　②本人在核查期间内买卖海南橡胶股票的行为，系基于自身对证券市场、行业发展趋势和上市公司股票投资价值的分析和判断而进行，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形；本人的股票交易行为符合本人的股票交易习惯，属于独立和正常的股票交易行为，与本次重组不存在任何直接或间接联系，不存在任何利用本次重组的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。

　　③本人承诺，直至本次重组实施完毕或上市公司宣布终止本次重组期间，不会再以直接或间接方式通过证券市场或其他途径买卖上市公司股票。在前述期限届满后，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件进行股票交易。

　　④若上述买卖上市公司股票的行为被证券交易所、中国证监会等监管部门或司法机关认定为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件的，本人依法愿意将上述核查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。”

　　邢家华系上市公司财务部资金管理人员，在核邢家华查期间买卖海南橡胶股票的情况如下：

　　“①本人在核查期间（2022年5月16日至2022年11月16日）买卖海南橡胶股票的股票账户系以本人名义开立。本人进行海南橡胶的股票交易时，尚未知悉、探知或利用任何有关本次重组事宜的内幕信息，亦未有任何人员向本人泄漏相关信息或建议本人买卖海南橡胶股票，本人未获取与本次重组事项有关的内幕信息。

　　②本人在核查期间内买卖海南橡胶股票的行为，系基于自身对证券市场、行业发展趋势和上市公司股票投资价值的分析和判断而进行，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形；本人的股票交易行为符合本人的股票交易习惯、属于独立和正常的股票交易行为，与本次重组不存在任何直接或间接联系，不存在任何利用本次重组的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。

　　③本人承诺，直至本次重组实施完毕或上市公司宣布终止本次重组期间，不会再以直接或间接方式通过证券市场或其他途径买卖上市公司股票。在前述期限届满后，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件进行股票交易。

　　④若上述买卖上市公司股票的行为被证券交易所、中国证监会等监管部门或司法机关认定为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件的，本人依法愿意将上述核查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。”

　　黄强系上市公司控股股东海南省农垦投资控股集团有限公司监事黄毅的弟弟，根据对黄毅的访谈，以黄强名义开立的证券账户（一码通账户号码180132XXXXXX）一直由黄毅代为管理，在核查期间买卖海南橡胶股票的情况如下：

　　“①本人弟弟黄强名下的证券账户（一码通账户号码180132XXXXXX）系由本人代为管理。本人在核查期间（2022年5月16日至2022年11月16日）管理该账户买卖海南橡胶股票时，尚未知悉、探知或利用任何有关本次重组事宜的内幕信息，亦未有任何人员向本人或本人弟弟泄漏相关信息或建议本人或本人弟弟买卖海南橡胶股票，本人及本人弟弟尚未获取与本次重组事项有关的内幕信息。

　　②本人在核查期间内管理本人弟弟证券账户买卖海南橡胶股票的行为，系基于自身对证券市场、行业发展趋势和上市公司股票投资价值的分析和判断而进行，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形；本人的股票交易行为属符合本人的交易习惯的独立和正常的股票交易行为，与本次重组不存在任何直接或间接联系，不存在任何利用本次重组的内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形。

　　③本人及本人弟弟黄强承诺，直至本次重组实施完毕或上市公司宣布终止本次重组期间，不会再以直接或间接方式通过证券市场或其他途径买卖上市公司股票。在前述期限届满后，本人及本人弟弟将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件进行股票交易。

　　④若上述买卖上市公司股票的行为被证券交易所、中国证监会等监管部门或司法机关认定为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件的，本人及本人弟弟依法愿意将上述核查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。”

　　自查期内，中国国际金融股份有限公司（以下“中金公司”）持有或买卖海南橡胶股票的情况如下：

　　“本公司已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。本公司建立了严格的信息隔离墙机制，各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为。本公司衍生品业务自营账户、资管账户买卖海南橡胶股票是依据其自身独立投资研究作出的决策，属于其日常市场化行为。除上述情况外，本公司承诺：在本次拟实施的重大资产重组过程中，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径违规买卖海南橡胶股票，也不以任何方式将本次拟实施的重大资产重组事宜之未公开信息违规披露给第三方。”

　　根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、自查范围内相关主体出具的自查报告及买卖人员出具的承诺、访谈记录等文件，在上述相关主体签署的自查报告及承诺真实、准确、完整的情况下，未发现上述内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的行为属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，该等行为对本次交易不构成实质影响；除上述情况外，自查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间不存在买卖上市公司股票的情况。

　　证券日报网所载文章、数据仅供参考，使用前务请仔细阅读法律申明，风险自负。