青岛双星股份有限公爱游戏官网(中国)有限公司司 关于使用自有资金进行现金管理的公告

　　爱游戏官网本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　青岛双星股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月29日召开的第九届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用自有资金不超过人民币4亿元人民币进行现金管理。

　　为提高公司资金的使用效率，增加公司现金资产收益，在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的前提下，公司拟利用自有闲置资金进行现金管理。

　　使用不超过人民币4亿元自有资金进行现金管理，在人民币4亿元额度内，资金可以循环使用。

　　公司现金管理投资的理财品种为短期（不超过一年）的低风险理财产品，收益率要求高于同期银行存款利率。主要方式是通过金融机构购买短期（不超过一年）的低风险理财产品。

　　在额度范围内，董事会授权公司总经理和财务负责人签署相关的文件并处理具体事宜。

　　公司现金管理投资的理财品种为短期（不超过一年）的低风险理财产品，收益率要求高于同期银行存款利率。

　　公司在进行现金管理期间，将根据现金流状况和资金使用情况及时进行现金管理产品购回或赎回。公司对现金管理产品的风险及收益进行了充分的预估与测算，资金的使用不会影响公司的日常经营与项目建设，有利于提高公司的资金使用收益。

　　经核查，我们认为，在保证流动性和资金安全的前提下，为提高公司自有闲置资金的使用效率，同意使用不超过人民币4亿元自有资金进行现金管理，上述投资行为有利于在控制风险的前提下提高公司自有资金的使用效率，增加公司自有资金收益，符合公司利益。符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《章程》等相关法律、法规及规范性文件的规定和要求，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意该议案，并将该议案提交公司股东大会审议。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　青岛双星股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月29日召开的第九届董事会第十八次会议，审议通过了《2022年度利润分配预案》，现将有关事项公告如下：

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现归属于股东的净利润-601,932,269.69元，提取法定公积金0元，加年初未分配利润155,672,969.81元，减报告期内支付2021年度股东的分红8,167,924.87元，截至2022年末可供股东分配的利润为-454,427,224.75元。

　　根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》等相关规定，结合公司目前经营性现金流实际情况，拟定2022年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　基于公司2022年度归属于上市公司股东的净利润为负数，根据《公司章程》《未来三年股东回报规划（2020年-2022年）》等有关规定，为保障公司健康、稳定发展，更好地维护全体股东的长远利益，综合考虑公司2023年经营计划和资金需求，公司董事会同意2022年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　公司于2023年3月29日分别召开了第九届董事会第十八次会议和第九届监事会第十九次会议，审议通过了《2022年度利润分配预案》，并将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　公司2022年度利润分配预案符合《公司章程》《未来三年股东回报规划（2020年—2022年）》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关规定，预案的制定综合考虑了公司2023年经营计划和资金需求，有利于保障公司健康、稳定发展，更好地维护全体股东的长远利益。同意本次董事会提出的2022年度利润分配预案，并将上述议案提交公司股东大会审议。

　　监事会认为：公司2022年度利润分配预案符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，充分考虑了公司实际经营情况，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。同意公司2022年度利润分配预案。

　　本次利润分配预案需经公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施，请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　青岛双星股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月29日召开的第九届董事会第十八次会议，审议通过了《关于聘任公司2023年度审计机构的议案》，同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师事务所”或“立信”）作为公司2023年度审计机构，现将有关事项公告如下：

　　立信会计师事务所为公司提供多年审计服务，具有为公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司年度财务审计和内部控制审计工作的要求，立信事务所勤勉尽责，坚持独立审计原则，严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关法律、法规和政策的要求，按计划完成了对公司的各项审计业务，能够满足公司未来业务发展和财务审计工作的要求。为保证审计工作的连续性，建议继续聘任立信会计师事务所为公司2023年度审计机构。

　　立信会计师事务所由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

　　截至2022年末，立信拥有合伙人267名、注册会计师2,392名、从业人员总数10,620名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师674名。

　　立信2021年业务收入（经审计）45.23亿元，其中审计业务收入34.29亿元，证券业务收入15.65亿元。

　　2021年度立信为587家上市公司提供年报审计服务，审计收费7.19亿元，同行业上市公司审计客户20家。

　　截至2022年末，立信已提取职业风险基金1.61亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚2次、监督管理措施30次、自律监管措施无和纪律处分2次，涉及从业人员82名。

　　项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。项目合伙人杨宝萱2022年受到监管谈线）审计费用定价主要基于会计师事务所各工作人员在审计工作中承担的工作量和耗费的时间，根据行业标准和公司实际情况决定。

　　（2）2022年度审计费用人民币190万元（其中财务审计费用人民币120万元，内控审计费用人民币70万元）。2023年度审计费用将根据市场行情、公司的业务规模、需配备的审计人员情况和投入的工作量以及会计师事务所的收费标准确定。

　　公司董事会审计委员会对立信会计师事务所的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力和诚信状况等进行了充分的了解和审查，认为立信会计师事务所具备证券期货相关业务审计资质，并对其2022年度审计工作情况及质量进行了综合评估，认为立信会计师事务所坚持客观、公正、独立的审计准则，恪尽职守、勤勉尽责地履行了相关职责，审计结论符合公司的实际情况，同意续聘为2023年度审计机构，并提交公司第九届董事会第十八次会议审议。

　　事前认可意见：立信会计师事务所（特殊普通合伙）在负责公司2022年度审计工作期间，遵循中国注册会计师审计准则，具备足够的独立性、专业胜任能力及投资者保护能力，客观、公正地发表了独立审计意见，较好地完成了各项审计任务。同意将续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案提交公司第九届董事会第十八次会议审议。

　　独立意见：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券相关业务资格，已连续十年为公司提供审计服务，在担任公司审计机构期间，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》的规定，勤勉尽职，合理公允地发表独立审计意见，出具的年度审计报告客观、真实地反映了公司当期的财务状况和经营成果。我们同意继续聘任该事务所为公司2023年度审计机构，并将上述议案提交公司2022年度股东大会审议。

　　公司于2023年3月29日召开的第九届董事会第十八次会议审议通过了《关于聘任公司2023年度审计机构的议案》，该议案得到所有董事一致表决通过，本事项尚须提交公司2022年度股东大会审议。

　　本次聘任会计师事务所尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　7.立信会计师事务所（特殊普通合伙）营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师执业证照等。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司于2023年3月29日召开第九届董事会第十八次会议、第九届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司日常关联交易预计的议案》。基于日常经营的需要，公司预计与相关关联方发生不超过人民币142,095万元的日常关联交易，该额度自公司股东大会决议通过之日起十二个月内有效。

　　本次董事会应出席董事9人，实际出席董事9人，董事柴永森先生、张军华女士回避了本次关联交易预计事项的表决，独立董事对本次关联预计事项发表了事先认可及明确同意的独立意见。

　　该议案尚须提交公司股东大会审议，双星集团有限责任公司等关联股东将对该议案进行回避表决。

　　经营范围：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务;自营进出口业务；轮胎、橡胶制品、橡胶和化工原料（不含危险品）、工业机器人、机械装备、工模器具的生产和销售;废旧橡塑绿色生态循环利用整体解决方案及副产物的生产和销售；人工智能及智能制造整体解决方案、汽车后市场和工业后市场的模式创新。

　　截至2022年12月31日，双星集团（不含锦湖轮胎）的总资产为人民币173.32亿元，净资产人民币25.32亿元，2022年度主营业务收入人民币48.63亿元。（以上数据未经审计）

　　截至2022年12月31日，锦湖轮胎的总资产为人民币244.76亿元，净资产为人民币64.88亿元，2022年度营业收入人民币185.55亿元。（已上数据已经审计）

　　经营范围：以自有资金对外投资，投资管理（以上范围未经金融监管部门依法批准，均不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务）;从事人工智能、特种装备、能源装备、海工装备领域内技术研发、技术咨询技术服务、技术推广；生产、销售：人工智能设备、新能源设备、海洋设备；销售：轮胎、农用物资；货物及技术进出口。

　　截至2022年12月31日，海琅控股总资产人民币42,195.16万元，净资产人民币3,940.08万元，2022年度主营业务收入人民币26,842.93万元（以上数据未经审计）

　　经营范围：一般项目：智能基础制造装备制造；涂装设备制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械零件、零部件加工；物料搬运装备制造；服务消费机器人制造；特殊作业机器人制造；新能源原动设备制造；工业机器人制造；机床功能部件及附件制造；电气信号设备装置制造；环境保护专用设备制造；除尘技术装备制造；污泥处理装备制造；配电开关控制设备制造；普通机械设备安装服务。

　　截至2022年12月31日，海琅智能装备总资产人民币88,332.76万元，净资产人民币25,573万元，2022年度主营业务收入人民币26,925.37万元。（以上数据未经审计）

　　经营范围：城市旧城改造及交通建设；土地整理与开发；市政设施建设与运营；政府房产项目的投资开发；现代服务业的投资与运营；经政府批准的国家法律、法规禁止以外的其他投资与经营活动。

　　截至2021年12月31日，青岛城市建设投资（集团）有限责任公司总资产4,468.97亿元，净资产1,353.04亿元，2021年度实现营业收入402.46亿元，2021年度净利润2.23亿元。（已上数据已经审计）

　　上述交易对象为双星集团有限责任公司（含子公司）、其控股股东青岛城市建设投资（集团）有限责任公司（含子公司），为本公司的关联方，故上述交易构成关联交易。

　　公司与上述主体之间的关联交易均为正常的商业往来，拟进行的关联交易有助于公司在日常经营范围内的业务开展，有利于通过专业化协作，实现优势互补和资源合理配置，达到公司经济效益最大化，对公司当期及以后生产经营和财务方面的影响较小。以上关联交易符合公司及全体股东利益，不存在损害其他股东利益情形。

　　事先认可意见：公司预计的2023年日常关联交易为公司日常经营和发展所需的正常交易，交易价格遵循公开、公平、公正的市场原则协商确定，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。关联交易有利于充分发挥各关联方的资源，通过专业化协作，实现优势互补和资源合理配置，达到公司经济效益最大化。同意将该议案提交公司第九届董事会第十八次会议审议。

　　独立意见：公司与关联方之间的关联交易均为正常的商业往来，本次拟进行的关联交易有助于公司在日常经营范围内的业务开展，有利于通过专业化协作，实现优势互补和资源合理配置，达到公司经济效益最大化，对公司当期及以后生产经营和财务方面的影响较小；公司2022年度日常关联交易实际发生情况与预计金额存在差异，主要系宏观环境等原因影响导致的业务量未达预期或部分机械设备在调试中尚未交付，均属于正常的经营活动现象。

　　公司第九届董事会第十八次会议在审议本次关联交易事项时，关联董事进行了回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次拟进行的关联交易价格遵循公开、公平、公正的市场原则协商确定，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。我们同意本次有关关联交易的议案，并将上述议案提交公司股东大会审议。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　青岛双星股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月29日召开的第九届董事会第十八次会议审议通过了《关于注销部分已获授但尚未行权的股票期权的议案》，拟注销部分已获授但尚未行权的股票期权共计12,374,364份。现将相关事项公告如下：

　　的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权激励计划相关事项的议案》，公司独立董事发表了独立意见。

　　的议案》《关于核实公司2020年股票期权激励计划激励对象名单的议案》。3.2020年10月24日至2020年11月3日，公司激励对象名单在公司内部办公自动化平台（OA）进行了公示。

　　4.2020年11月10日，公司收到《关于青岛双星股份有限公司股票期权激励计划的批复》（青城投字〔2020〕130号）。5.2020年11月26日，公司2020年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司

　　的议案》《关于授权董事会办理公司2020年股票期权激励计划有关事项的议案》。

　　6.2020年12月1日，公司召开第九届董事会第五会议和第九届监事会第七次会议，审议通过《关于调整股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》。独立董事对上述议案均发表了一致同意的独立意见。公司于2020年12月30日完成了股票期权的授予登记工作。

　　7.2022年4月27日，公司第九届董事会第十三会议和第九届监事会第十四次会议审议通过了《关于注销部分已获授但尚未行权的股票期权的议案》。独立董事对上述议案均发表了一致同意的独立意见。8.2023年3月29日，公司第九届董事会第十八会议和第九届监事会第十九次会议审议通过了《关于注销部分已获授但尚未行权的股票期权的议案》。独立董事对上述议案均发表了一致同意的独立意见。

　　在激励计划实施期间，因激励对象中有19名人员职务调整和离职等原因，导致其不再具备激励资格。拟注销上述19名激励对象已获授但尚未行权的股票期权1,876,536份。

　　根据公司《2020年股票期权激励计划（草案）》中“第十三章公司、激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

　　根据公司2022年度经审计的财务报告，公司未达到股票期权第二个行权期业绩考核条件，因此公司董事会拟对第二个行权期计划行权的10,497,828份股票期权进行注销。

　　根据公司《2020年股票期权激励计划（草案）》中“第八章本计划股票期权的授予条件、行权条件”之“二、股票期权的行权条件”的规定：本激励计划授予的股票期权的行权考核年度为2021年-2023年，每个会计年度考核一次，其中2022年度业绩考核条件如下：

　　若股票期权某个行权期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期股票期权不可行权，由公司注销。

　　注：（1）以上“净利润”均为归属于上市公司股东的净利润，以上“净利润增长率”、“净资产收益率”指标计算均以归属于上市公司股东的净利润和加权平均净资产作为计算依据。

　　（2）公司属于中国证监会行业分类“制造业”门类下的“橡胶和塑料制品业”，同行业企业为证监会“橡胶和塑料制品业”分类下全部境内A股上市公司。在本激励计划有效期内，如证监会调整本公司行业分类或调整同行业成分股的，公司各年考核时应当采用届时最近一次更新的行业分类数据。

　　（3）激励计划有效期内，公司实施公开发行或非公开发行、并购等导致净资产增加行为，新增加的净资产及对应产生的净利润可不计入当年以及未来年度净资产及对应净利润增加额的计算。

　　本次共计注销12,374,364份股票期权事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　由于部分激励对象职务调整和离职导致其不具备公司2020年股票期权激励计划激励对象主体资格，及公司业绩未达到股票期权第二个行权期业绩考核条件，董事会根据《2020年股票期权激励计划（草案）》之相关规定，决定注销已获授但尚未行权的股票期权12,374,364份。

　　经核查，本次股票期权注销的事宜符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年股票期权激励计划（草案）》等关于股权激励计划所涉相关事项权益注销的规定。我们一致同意该议案。

　　因部分激励对象职务调整和离职导致其不再具备2020年股票期权激励计划激励对象主体资格及公司层面业绩考核未达标等原因，根据公司《2020年股票期权激励计划（草案）》之相关规定，同意对部分已获授但尚未行权的股票期权进行注销，本次拟注销股票期权共计12,374,364份。

　　1.公司本次注销已取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定，公司尚需履行相应的信息披露义务，并依法办理本次注销的登记手续。

　　2.公司本次注销方案符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。

　　提名人青岛双星股份有限公司董事会现就提名权锡鉴为青岛双星股份有限公司第十届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任青岛双星股份有限公司第十届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，本提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：

　　一、被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。

　　二、被提名人符合中国证监会《上市公司独立董事规则》规定的独立董事任职资格和条件。

　　六、被提名人担任独立董事不会违反中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定。

　　七、被提名人担任独立董事不会违反中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定。

　　八、被提名人担任独立董事不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定。

　　九、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的相关规定。

　　十、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的相关规定。

　　十一、被提名人担任独立董事不会违反中国银保监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》的相关规定。

　　十二、被提名人担任独立董事不会违反中国银保监会《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》的相关规定。

　　十三、被提名人担任独立董事不会违反其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等对于独立董事任职资格的相关规定。

　　十四、被提名人具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则，具有五年以上履行独立董事职责所必需的工作经验。

　　十六、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份1%以上的股东，也不是上市公司前十名股东中自然人股东。

　　十七、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在上市公司前五名股东单位任职。

　　十八、被提名人及其直系亲属不在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

　　十九、被提名人不是为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人。

　　二十、被提名人不在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

　　二十二、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且期限尚未届满的人员。

　　二十三、被提名人不是被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，且期限尚未届满的人员。

　　二十四、被提名人不是最近三十六个月内因证券期货犯罪，受到司法机关刑事处罚或者中国证监会行政处罚的人员。

　　二十五、被提名人最近三十六月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评。

　　二十六、被提名人未因作为失信惩戒对象等而被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务。

　　二十七、被提名人不是过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的人员。

　　二十八、包括公司在内，被提名人兼任独立董事的境内外上市公司数量不超过5家。

　　三十、本提名人已经督促公司董事会将被提名人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

　　三十一、被提名人过往任职独立董事期间，不存在连续两次未亲自出席上市公司董事会会议的情形。

　　三十二、被提名人过往任职独立董事期间，不存在连续十二个月未亲自出席上市公司董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的情形。

　　三十三、被提名人过往任职独立董事期间，不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形。

　　三十四、被提名人最近三十六个月内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形。

　　三十五、包括本次提名的公司在内，被提名人不存在同时在超过五家以上的公司担任董事、监事或高级管理人员的情形。

　　三十六、被提名人不存在过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的情形。

　　本提名人保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的自律监管措施或纪律处分。

　　本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所业务专区录入、报送给深圳证券交易所或对外公告，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。

　　提名人青岛双星股份有限公司董事会现就提名徐国君为青岛双星股份有限公司第十届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任青岛双星股份有限公司第十届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，本提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：

　　一、被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。

　　二、被提名人符合中国证监会《上市公司独立董事规则》规定的独立董事任职资格和条件。

　　六、被提名人担任独立董事不会违反中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定。

　　七、被提名人担任独立董事不会违反中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定。

　　八、被提名人担任独立董事不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定。

　　九、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的相关规定。

　　十、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的相关规定。

　　十一、被提名人担任独立董事不会违反中国银保监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》的相关规定。

　　十二、被提名人担任独立董事不会违反中国银保监会《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》的相关规定。

　　十三、被提名人担任独立董事不会违反其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等对于独立董事任职资格的相关规定。

　　十四、被提名人具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则，具有五年以上履行独立董事职责所必需的工作经验。

　　十六、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份1%以上的股东，也不是上市公司前十名股东中自然人股东。

　　十七、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在上市公司前五名股东单位任职。

　　十八、被提名人及其直系亲属不在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

　　十九、被提名人不是为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人。

　　二十、被提名人不在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

　　二十二、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且期限尚未届满的人员。

　　二十三、被提名人不是被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，且期限尚未届满的人员。

　　二十四、被提名人不是最近三十六个月内因证券期货犯罪，受到司法机关刑事处罚或者中国证监会行政处罚的人员。

　　二十五、被提名人最近三十六月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评。

　　二十六、被提名人未因作为失信惩戒对象等而被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务。

　　二十七、被提名人不是过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的人员。

　　二十八、包括公司在内，被提名人兼任独立董事的境内外上市公司数量不超过5家。

　　三十、本提名人已经督促公司董事会将被提名人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

　　三十一、被提名人过往任职独立董事期间，不存在连续两次未亲自出席上市公司董事会会议的情形。

　　三十二、被提名人过往任职独立董事期间，不存在连续十二个月未亲自出席上市公司董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的情形。

　　三十三、被提名人过往任职独立董事期间，不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形。

　　三十四、被提名人最近三十六个月内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形。

　　三十五、包括本次提名的公司在内，被提名人不存在同时在超过五家以上的公司担任董事、监事或高级管理人员的情形。

　　三十六、被提名人不存在过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的情形。

　　本提名人保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的自律监管措施或纪律处分。

　　本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所业务专区录入、报送给深圳证券交易所或对外公告，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。

　　提名人青岛双星股份有限公司董事会现就提名谷克鉴为青岛双星股份有限公司第十届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任青岛双星股份有限公司第十届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，本提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：

　　一、被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。

　　二、被提名人符合中国证监会《上市公司独立董事规则》规定的独立董事任职资格和条件。

　　六、被提名人担任独立董事不会违反中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定。

　　七、被提名人担任独立董事不会违反中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定。

　　八、被提名人担任独立董事不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定。

　　九、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的相关规定。

　　十、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的相关规定。

　　十一、被提名人担任独立董事不会违反中国银保监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》的相关规定。

　　十二、被提名人担任独立董事不会违反中国银保监会《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》的相关规定。

　　十三、被提名人担任独立董事不会违反其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等对于独立董事任职资格的相关规定。

　　十四、被提名人具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则，具有五年以上履行独立董事职责所必需的工作经验。

　　十六、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份1%以上的股东，也不是上市公司前十名股东中自然人股东。

　　十七、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在上市公司前五名股东单位任职。

　　十八、被提名人及其直系亲属不在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

　　十九、被提名人不是为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人。

　　二十、被提名人不在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

　　二十二、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且期限尚未届满的人员。

　　二十三、被提名人不是被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，且期限尚未届满的人员。

　　二十四、被提名人不是最近三十六个月内因证券期货犯罪，受到司法机关刑事处罚或者中国证监会行政处罚的人员。

　　二十五、被提名人最近三十六月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评。

　　二十六、被提名人未因作为失信惩戒对象等而被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务。

　　二十七、被提名人不是过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的人员。

　　二十八、包括公司在内，被提名人兼任独立董事的境内外上市公司数量不超过5家。

　　三十、本提名人已经督促公司董事会将被提名人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

　　三十一、被提名人过往任职独立董事期间，不存在连续两次未亲自出席上市公司董事会会议的情形。

　　三十二、被提名人过往任职独立董事期间，不存在连续十二个月未亲自出席上市公司董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的情形。

　　三十三、被提名人过往任职独立董事期间，不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形。

　　三十四、被提名人最近三十六个月内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形。

　　三十五、包括本次提名的公司在内，被提名人不存在同时在超过五家以上的公司担任董事、监事或高级管理人员的情形。

　　三十六、被提名人不存在过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的情形。

　　本提名人保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的自律监管措施或纪律处分。

　　本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所业务专区录入、报送给深圳证券交易所或对外公告，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。